变变变!近期协会产品备案监管要求,看这篇就够了

深圳经建投资有限公司   2018-08-15 本文章164阅读

导语:

自7月“阜兴系”私募失联事件发酵以来,协会关于产品的备案监管政策一直变变变,搞得人晕头转向!小易梳理了截至今日的重要产品监管动向,以供管理人参考。

托管 or Not 托管

契约型基金强制托管

且存量产品重大事项变更也要补充托管

 

①有契约型私募基金在备案时收到协会要求独立托管的反馈意见:

 

②存量的契约型私募基金(此前并未托管)在AMBERS平台进行产品重大变更时,也遇到了系统提示,要求进行补充托管


 

协会反馈确认:此前没有托管的契约型私募基金,现操作产品重大事项变更,应由具体独立托管资质的托管人进行托管。

 

 

有限合伙型产品目前尚未做强制托管要求

 

协会反馈确认:此前没有托管的有限合伙型型私募基金,现在进行产品重大事项变更,目前没有强制要求托管。

但针对无托管的,合同应约定如何保障基金财产的安全以及发生纠纷有怎样的解决机制。(截至8月7日协会口径)


 

 

部分股权产品被要求出具托管意见函

 

7月,曾有股权类私募产品在备案时收到协会反馈,要求其托管机构对私募产品的合规性、真实性等方面进行核实并发表意见:



 

此后,有两家托管银行针对私募股权基金出具了《说明函》,说明函上传后,相关的产品备案已获得中基协审核通过。

(注意,托管银行出具的为“说明函”而并非意见函,并没有给出实质性的核实意见

但形式大于内容,最终产品备案通过了,代表目前协会还是认可这种形式的)

双管理人、双GP,到底哪个凉了

双管理人备案目前已关闭

 

截至目前,协会已经从系统操作层面暂停了双管理人备案

登录AMBERS平台进行产品备案,已无法新增双管理人


 

此外,列举两条近期双管理人产品备案时收到的协会反馈要求:

“说明设置双管理人的原因,并说明双管理人的权责划分情况和纠纷解决机制。”

本基金采用双管理人架构,请说明采用此架构的原因、分工安排和权责利的划分。

 

 

合伙型基金管理人与GP不一致时

两者需存在关联关系

 

同样是系统操作层面的监管要求,在做合伙型基金备案时,如果私募基金管理人与普通合伙人不一致时,协会AMBERS系统会要求上传管理人与普通合伙人存在关联关系的证明文件

(潜台词即:合伙型基金只能委托GP关联方作为管理人

 


 

此处,中基协对关联方的定义是:

根据《企业会计准则第36号——关联方披露》:一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。

同时,如普通合伙人系由基金管理人高管团队及其关键岗位人员出资的情形,同样认定为存在关联关系。

 

协会此举主要目的在于限制没有私募牌照的机构“借私募通道”发产品。

 

 

小易提示,双管理人≠双GP,由于目前双管理人备案已关闭,因此可以总结为:无论合伙型基金的GP有几个,都只能有一个基金管理人。

 

 

近期合伙型产品的备案要求汇总

(图片可点击放大)

 

 

— 结语 —

没托管的最好托管

有托管的或要出函

双GP没“凉”但审核变严了

双管理人是真的凉了

 

总之,基金备案门槛全面提高!

 

 

各位管理人在产品备案中如有遇到问题

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